6月9日晚間，國(guó)產(chǎn)模擬芯片廠(chǎng)商思瑞浦發(fā)布公告，宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)的方式，收購(gòu)深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)芯微”）股權(quán)，并計(jì)劃發(fā)行股份募集配套資金，本次發(fā)行價(jià)格為182.76元/股。股票自5月29日停牌之后，將于6月12日開(kāi)市起復(fù)牌。

雖然思瑞浦正式披露了收購(gòu)創(chuàng)芯微的預(yù)案，并表示通過(guò)收購(gòu)創(chuàng)芯微將幫助公司拓寬技術(shù)與產(chǎn)品布局，加速擴(kuò)張產(chǎn)品品類(lèi)和下游領(lǐng)域，落實(shí)“平臺(tái)型芯片公司”戰(zhàn)略，持續(xù)向綜合性模擬芯片廠(chǎng)商邁進(jìn)。同時(shí)，也可提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。但該交易最終能否達(dá)成還面臨著一些障礙。

拓寬技術(shù)與產(chǎn)品布局，落實(shí)“平臺(tái)型芯片公司”戰(zhàn)略

公告顯示，思瑞浦與創(chuàng)芯微同為模擬芯片設(shè)計(jì)公司，雙方在產(chǎn)品品類(lèi)、技術(shù)積累及客戶(hù)資源等多方面均有協(xié)同空間。

其中，思瑞浦目前的產(chǎn)品以信號(hào)鏈芯片與電源管理芯片為主，2022 年度信號(hào)鏈類(lèi)模擬芯片的收入占比為 70.80%，電源類(lèi)模擬芯片的收入占比為 29.20%，且電源類(lèi)模擬芯片產(chǎn)品以線(xiàn)性電源產(chǎn)品為主，公司模擬芯片下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為信息通訊、工業(yè)控制、監(jiān)控安全、醫(yī)療健康、儀器儀表、新能源和汽車(chē)等。

創(chuàng)芯微主要從事高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷(xiāo)售。經(jīng)過(guò)多年深耕及創(chuàng)新，創(chuàng)芯微已形成了完整的產(chǎn)品矩陣和應(yīng)用領(lǐng)域，主要產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備、對(duì)講機(jī)、電動(dòng)工具、手持式吸塵器、噴霧器、太陽(yáng)能路燈、藍(lán)牙音箱、小功率儲(chǔ)能等眾多領(lǐng)域?？蛻?hù)包括傳音、OPPO、vivo、小米、一加、哈曼、萊克、宜家、沃爾瑪?shù)认掠涡袠I(yè)龍頭企業(yè)。此外，創(chuàng)芯微還在逐步向工業(yè)等領(lǐng)域布局拓展。

根據(jù)公告披露的創(chuàng)芯微財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)芯微2021年、2022年、2023年1-5月?tīng)I(yíng)收約分別為2億元、1.82億元、1.02億元，凈利潤(rùn)分別為-1.01億元、1.64億元、-449.78萬(wàn)元。如果剔除股份支付費(fèi)用、相關(guān)或有利息影響后的凈利潤(rùn)分別為5498.66萬(wàn)元、442.43萬(wàn)元、669.55萬(wàn)元?？傮w來(lái)看，在2022年創(chuàng)芯微的營(yíng)收和利潤(rùn)都出現(xiàn)了下滑，2023年1-5月?tīng)I(yíng)收則似乎恢復(fù)了的同比增長(zhǎng)，剔除股份支付等影響后，凈利潤(rùn)還出現(xiàn)了同比大漲。

另外，2021年、2022年、2023年1-5月各期，創(chuàng)芯微資產(chǎn)總額分別約為1.82億元、2.88億元、3億元，呈現(xiàn)持續(xù)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但是負(fù)債總額也在持續(xù)增長(zhǎng)，各期分別約為1.06億元、2.11億元、2.21億元。

作為對(duì)比，根據(jù)思瑞浦的財(cái)報(bào)顯示，其2022年?duì)I業(yè)總收入17.83億元，同比增長(zhǎng)34.50%；歸母凈利潤(rùn)2.67億元，同比下降39.85%；扣非凈利潤(rùn)1.87億元，同比下降49.26%；2023年一季度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入3.07億元，同比下降30.55%；歸母凈利潤(rùn)163.98萬(wàn)元，同比下降98.21%；扣非凈利潤(rùn)虧損1853.76萬(wàn)元，而上年同期為盈利7249.28萬(wàn)元。

眾所周知，自2022年下半年開(kāi)始，由于消費(fèi)電子市場(chǎng)需求銳減，全球半導(dǎo)體市場(chǎng)需求也隨之出現(xiàn)了持續(xù)下滑，這也使得眾多的面向消費(fèi)電子市場(chǎng)的芯片設(shè)計(jì)廠(chǎng)商業(yè)績(jī)自2022年四季度以來(lái)出現(xiàn)了同比大幅下滑。

因此，我們可以看到，思瑞浦2022年業(yè)績(jī)出現(xiàn)了營(yíng)收增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)卻同比大幅下滑的情況。雖然這主要是由于股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的影響，但即便剔除股份支付費(fèi)用影響后，思瑞浦凈利潤(rùn)為5.65億元，仍同比減少了3.67%。在營(yíng)收同比增長(zhǎng)34.50%的情況下，凈利潤(rùn)仍然下滑顯然是不正常的。而這主要是由于第四季度終端市場(chǎng)景氣度下降導(dǎo)致訂單量減少，以及核心產(chǎn)品毛利率下滑所導(dǎo)致的。思瑞浦一季度營(yíng)收及凈利潤(rùn)同比大跌也進(jìn)一步反應(yīng)了這一趨勢(shì)。

但是，作為與思瑞浦同行業(yè)的創(chuàng)芯微，雖然主要面向的也是消費(fèi)類(lèi)電子市場(chǎng)，2022年度公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也出現(xiàn)下滑，毛利率有所降低。但是其2023年1-5月的業(yè)績(jī)卻出現(xiàn)了大漲，1-5月?tīng)I(yíng)收已經(jīng)超過(guò)了去年全年?duì)I收的56%，并且剔除股份支付等影響后，1-5月的凈利潤(rùn)達(dá)669.55萬(wàn)元超過(guò)了2022年全年，增長(zhǎng)了51.33%。如果財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒(méi)問(wèn)題的話(huà)，創(chuàng)芯微在行業(yè)逆風(fēng)之下，仍保持了逆勢(shì)增長(zhǎng)，可謂是表現(xiàn)出眾。

需要指出的是，近期有市場(chǎng)傳聞稱(chēng)，美國(guó)模擬芯片大廠(chǎng)德州儀器（TI）于今年5月份全面下調(diào)了面向中國(guó)市場(chǎng)的芯片價(jià)格，試圖通過(guò)“價(jià)格戰(zhàn)”搶下更多的市場(chǎng)份額。國(guó)內(nèi)某模擬芯片廠(chǎng)高管透露，“TI這次降價(jià)沒(méi)有固定幅度和底線(xiàn)”。據(jù)悉，德州儀器此次中國(guó)市場(chǎng)降價(jià)主要影響的是通用模擬芯片，對(duì)于較為分散的各類(lèi)專(zhuān)用模擬芯片市場(chǎng)影響則參差不齊。其中，電源管理芯片（PMIC）和信號(hào)鏈芯片則是受到此次降價(jià)策略影響的重災(zāi)區(qū)。而這無(wú)疑也將直接影響到同業(yè)的思瑞浦和創(chuàng)芯微等，特別是在當(dāng)前半導(dǎo)體市場(chǎng)仍未觸底反彈的背景之下。思瑞浦收購(gòu)創(chuàng)芯微或許也是為了更好的應(yīng)對(duì)國(guó)際大廠(chǎng)降價(jià)競(jìng)爭(zhēng)以及半導(dǎo)體市場(chǎng)下滑所帶來(lái)的沖擊。

思瑞浦表示，本次交易能夠有效拓寬上市公司技術(shù)與產(chǎn)品布局，加快上市公 司在電池管理及電源管理芯片領(lǐng)域布局，拓寬下游應(yīng)用領(lǐng)域。同時(shí)，本次交易也是思瑞浦落實(shí)“平臺(tái)型芯片公司”戰(zhàn)略的重要舉措，有助于加速向綜合性模擬芯 片廠(chǎng)商邁進(jìn)，為下游客戶(hù)提供更加全面的芯片解決方案。并將切實(shí)提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)發(fā)展能力，符合上市公司和全體股東的利益。

交易仍存在不確定性

根據(jù)披露的收購(gòu)預(yù)案顯示，思瑞浦?jǐn)M通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向楊小華、白青剛、艾育林創(chuàng)芯發(fā)展、創(chuàng)芯科技等17名交易對(duì)方收購(gòu)創(chuàng)芯微95.6587%股份，發(fā)行價(jià)為182.76元/股，并擬采用詢(xún)價(jià)方式向不超過(guò) 35 名特定投資者發(fā)行股份 募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。目前標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚待最終評(píng)估和協(xié)商確認(rèn)，將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

根據(jù)披露的股權(quán)資料顯示，創(chuàng)芯微的100%股權(quán)共由19名股東持有，但在本次交易停牌期間，思瑞浦雖然與其他17名股東達(dá)成了一致，但截至目前仍未能與芯動(dòng)能投資、寧波益慧就本次交易的部分條款達(dá)成一致。

目前，芯動(dòng)能投資位是創(chuàng)芯微的第七大股東，持股3.82%；寧波益慧則持有創(chuàng)芯微0.52%的股權(quán)。

思瑞浦表示，為保障標(biāo)的公司絕大多數(shù)股東及上市公司的利益，上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次交易。將以最大誠(chéng)意繼續(xù)與芯動(dòng)能投資、寧波益慧積極溝通，以妥善解決芯動(dòng)能投資、寧波益慧持有的創(chuàng)芯微少數(shù)股權(quán)的后續(xù)安排。

同時(shí)，思瑞浦已向芯動(dòng)能投資、寧波益慧出具《協(xié)商及確認(rèn)函》，確認(rèn)在本次交易實(shí)施完畢后 12 個(gè)月內(nèi)，如果芯動(dòng)能投資、寧波益慧根據(jù)自身發(fā)展需求、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售所持創(chuàng)芯微股權(quán)，則上市公司將擇機(jī)在符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下依法履行上市公司的有關(guān)程序，按照本次交易相同的價(jià)格收購(gòu)芯動(dòng)能投資、寧波益慧所持有的標(biāo)的公司的股權(quán)。

另外值得注意的是，由于創(chuàng)芯微公司的財(cái)務(wù)投資人曾在2021年及2022年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資過(guò)程中，與創(chuàng)芯微創(chuàng)始股東及艾育林簽訂的《增資合同書(shū)》，對(duì)創(chuàng)芯微上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)置了限制的相關(guān)條款，即創(chuàng)始股東及創(chuàng)芯微實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓其所持有的創(chuàng)芯微股權(quán)等行為，需經(jīng)創(chuàng)芯微財(cái)務(wù)投資人書(shū)面同意。思瑞浦指出，上述條款可能導(dǎo)致本次交易具有不確定性。

本次交易前后，思瑞浦均無(wú)實(shí)際控制人，因此，交易后也不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。但是，這必然會(huì)導(dǎo)致思瑞浦股權(quán)的進(jìn)一步分散，后續(xù)可能存在上市公司由于主要股東意見(jiàn)分歧，決策延緩，進(jìn)而影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

編輯：芯智訊-浪客劍