驚聞瑞芯微IPO被否，業(yè)內(nèi)公司忍不住要關(guān)注一下。

　　《創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第59次會議審核結(jié)果公告》顯示，福州瑞芯微電子股份有限公司(以下簡稱“瑞芯微電子”)IPO未獲通過。

　　瑞芯微電子是一家從事集成電路的設(shè)計與開發(fā)的企業(yè)。主要專注于數(shù)字影音和影像處理、移動智能終端、移動計算等系統(tǒng)集成芯片的研發(fā)，應(yīng)用領(lǐng)域包括平板電腦、TV盒子、游戲盒子、LoT設(shè)備、車載智能終端、VR設(shè)備、無人機、智能手機、視頻監(jiān)控、運動相機等。按我前公司產(chǎn)品經(jīng)理的說法，“人家很大的”，當(dāng)時我們的產(chǎn)品進了瑞芯微的平臺，很是沾光了一陣。瑞芯微可是當(dāng)初我們一心要抱的大腿，如今大腿IPO被否，我不得不關(guān)注一下。

　　發(fā)審委會議對瑞芯微電子提出詢問的主要問題有3個：

　　1、瑞芯微電子主要從事集成電路的設(shè)計與研發(fā)，產(chǎn)品按功能主要分為AP芯片和AC芯片兩大類。報告期內(nèi)，英特爾是主要供應(yīng)商，也是技術(shù)服務(wù)的主要客戶。瑞芯微電子2014年度的凈利潤為5,516.24萬元，英特爾2014年度向公司支付服務(wù)費用共計6,598.05萬元，該項收入的毛利率超過99%。(1)瑞芯微電子需說明從英特爾采購的商品與向英特爾提供技術(shù)服務(wù)之間的關(guān)系;(2)向英特爾提供技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的具體內(nèi)容和耗費的人、財、物，說明技術(shù)服務(wù)費的定價依據(jù);(3)保薦代表人需從業(yè)務(wù)鏈的角度描述發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，說明招股說明書中對發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)的描述與真實情況是否相符，并說明瑞芯微電子技術(shù)服務(wù)收入高毛利率的合理性;(4)保薦代表人說明瑞芯微電子是否“主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”。

　　這個問題蠻有意思的，瑞芯微既向英特爾提供研發(fā)服務(wù)，還向英特爾采購芯片，研發(fā)服務(wù)的毛利居然有99%，這是一個業(yè)務(wù)還是兩個無關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)?

　　招股說明書第213，226，230頁有披露，瑞芯微與英特爾合作，開發(fā)產(chǎn)品SoFIA 3GR，英特爾向瑞芯微支付開發(fā)費，之后瑞芯微向英特爾采購該芯片進行銷售。

　　披露的信息就這么多，不禁讓人猜想研發(fā)服務(wù)的開發(fā)成本哪去了?不可能沒有開發(fā)成本吧。

　　我認為瑞芯微仍然把開發(fā)成本留在了研發(fā)費用。為毛不分分清楚呢?

　　我猜想原因一，分不清。若要分清楚，最起碼得搞清楚哪幾個工程師做了英特爾項目，做了多長時間。如果該工程師英特爾項目做了一段時間，然后做其他項目去了，這理應(yīng)分清楚的。這樣企業(yè)要有相應(yīng)記錄才能據(jù)此做合理分攤的。然后其他費用如下文會涉及的IP應(yīng)用軟件攤銷，留片費用等都要做合理分攤。我猜想這樣的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)沒有，做這樣的分攤太煩，所以所有開發(fā)費用一股腦兒進了研發(fā)費用。

　　原因二，想多一點研發(fā)加計扣除。2014年還沒有出財稅〔2015〕119號 文，研發(fā)加計扣除適用的是國稅發(fā)〔2008〕116號文。那時對哪些費用可以加計扣除是比較死板的，費用若不記在研發(fā)費用科目，稅務(wù)局是不會允許加計扣除的。所以瑞芯微很可能出于這個原因把費用留在了研發(fā)費用。

　　進一步的問題來了，這個合作開發(fā)知識產(chǎn)權(quán)歸誰呢?招股說明書沒有提啊!這個對加計扣除很關(guān)鍵的，如果知識產(chǎn)權(quán)歸英特爾，瑞芯微就是受托開發(fā)，對應(yīng)的研發(fā)費用是不可以加計扣除的。

　　發(fā)審還詢問了開發(fā)服務(wù)收入的定價依據(jù)。我個人認為：其實這有毛依據(jù)啊，討價還價的結(jié)果唄!開發(fā)出來的芯片由英特爾賣給瑞芯微，瑞芯微再賣出去，看上去瑞芯微在銷售這顆芯片上有點像英特爾的代理。研發(fā)服務(wù)和芯片代理銷售這兩個業(yè)務(wù)是合在一起談的，為了分配利益雙方作出如此這般的商業(yè)安排。

　　2、瑞芯微電子2014-2016年度，所得稅費用分別為-953.03萬元、-59.82萬元、-195.59萬元。公司需說明：(1)報告期實際繳納的企業(yè)所得稅金額以及所得稅費用均為負數(shù)的原因;(2)研發(fā)人員的認定標準、研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例以及報告期各年度發(fā)生的薪酬總額;(3)同行業(yè)上市公司IP與應(yīng)用軟件攤銷列支研發(fā)費用并做所得稅加計扣除的案例。保薦代表人同時需對所得稅費用為負數(shù)的信息披露的充分性及合理性發(fā)表核查意見。

　　關(guān)于這個企業(yè)所得稅費用為負數(shù)，還是一負負三年，2014年負數(shù)達953.03萬，發(fā)審官覺得不可思議吧。招股說明書第211，249頁都有說明，這個負數(shù)由于遞延所得稅資產(chǎn)變動引起。遞延所得稅資產(chǎn)明細在第211頁有說明。

　　網(wǎng)上對其他可抵扣暫時性差異的評論較多，其造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額2014-2016年均為1599萬元，由2014年研發(fā)加計扣除產(chǎn)生。網(wǎng)上有評論說研發(fā)加計扣除是永久性差異，不應(yīng)形成遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微研發(fā)費用太多了，把應(yīng)納稅所得額抵到負數(shù)了，都成稅務(wù)累計虧損了。如果未來有盈利，稅務(wù)累計虧損在將來是可以抵扣的，所以可以確認遞延所得稅資產(chǎn)。但是瑞芯微自己也說了(招股說明書第212頁)，每年都產(chǎn)生很多研發(fā)費用，一不小心就把應(yīng)納稅所得額弄到負數(shù)，都沒機會用到以前年度的稅務(wù)累計虧損，所以基于謹慎性原則，2015年起不再對新增的研發(fā)加計扣除抵扣額確認遞延所得稅資產(chǎn)。

　　我覺得既然瑞芯微已經(jīng)發(fā)現(xiàn)研發(fā)加計扣除造成的稅務(wù)累計虧損在以后年度不一定能有足夠利潤去抵扣，干脆就謹慎性原則不要確認，為什么2014年還確認在其中?2014年未抵扣完的研發(fā)加計扣除額在2019年就到期了，2015，2016年都沒能用上這個扣除額，想必到2019年也很難用上。

　　但是這個其他可抵扣暫時性差異造成的遞延所得稅資產(chǎn)余額三年都沒有變動，他并不是讓所得稅費用出負數(shù)的罪魁禍首。真正原因是另外兩項，遞延收益和各項資產(chǎn)計提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加。

　　其實到這里我的疑問不再糾結(jié)于遞延所得稅資產(chǎn)，而是當(dāng)年的企業(yè)所得稅費用為什么是零或者是很小的數(shù)?？傮w來說遞延收益和各項資產(chǎn)計提的減值損失引起的遞延所得稅資產(chǎn)增加說明當(dāng)年要調(diào)增應(yīng)納稅所得額，而瑞芯微的研發(fā)加計扣除金額很大很大，又一下子把應(yīng)納稅所得額扣到了負數(shù)。所以問題兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)地又回到了研發(fā)加計扣除上面。

　　發(fā)審官也糾結(jié)到了研發(fā)費用，順著企業(yè)所得稅負數(shù)的問題對研發(fā)費用提出疑問“(2)研發(fā)人員的認定標準、研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例以及報告期各年度發(fā)生的薪酬總額;(3)同行業(yè)上市公司IP與應(yīng)用軟件攤銷。”發(fā)審充分懷疑研發(fā)費用的性質(zhì)合理性了!

　　此處先不表第2個問題。第3個問題，參考招股說明書第119-139，191，192，210頁，行外人可能會不理解IP是什么東西。這個就是購買的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)，一般會規(guī)定授權(quán)期，期滿要續(xù)則需要再付錢。應(yīng)用軟件就是芯片設(shè)計軟件之類，比如Cadence。費用也是授權(quán)一定期限，到期再續(xù)則需再付錢。所以按期攤銷是合理的做法。研發(fā)加計扣除按照

　　財稅〔2015〕119號第一(一)4.無形資產(chǎn)攤銷。用于研發(fā)活動的軟件、專利權(quán)、非專利技術(shù)(包括許可證、專有技術(shù)、設(shè)計和計算方法等)的攤銷費用。

　　這些攤銷費用計入加計扣除是沒有問題的。

　　再來表一表第2個問題，結(jié)合英特爾那個問題中的開發(fā)成本問題談一談研發(fā)費用，發(fā)審問什么樣的人算研發(fā)人員真是問到點子上了!

　　由于研發(fā)加計扣除的利益驅(qū)動，許多企業(yè)把人員能算到研發(fā)的都算到研發(fā)了，通俗來說，只要是頭銜帶工程師的都算到研發(fā)。但是細分的話，有些工程師是FAE，也就是現(xiàn)場應(yīng)用工程師，他們主要到客戶那邊進行技術(shù)支持，那肯定都是量產(chǎn)端銷售端的工作了。還有一些產(chǎn)品工程師，主要對量產(chǎn)后的產(chǎn)品進行質(zhì)量管控，測試程序的優(yōu)化，和加工廠之間的對接，也是量產(chǎn)端的工作。公司把這些工程師的費用算到研發(fā)費用后就可以多申請加計扣除，稅務(wù)局哪搞得清，公司說多少就是多少了。針對瑞芯微這個案例，究竟FAE和產(chǎn)品工程師算到哪里，我們也不知道。我只能說招股說明書第241，243頁披露了瑞芯微銷售費用率和管理費用率和同行業(yè)的比較，從披露數(shù)據(jù)看瑞芯微還是在中段的，無甚異常。

　　3、瑞芯微電子2014-2016年度經(jīng)銷收入占比為84.33%、91.31%、97.03%。招股說明書披露2015年度“資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬元，主要是由于公司對基本無銷售的淘汰產(chǎn)品補充全額計提了跌價準備”。報告期末存貨跌價準備余額分別為5,604.58萬元、6,271.28萬元、6,090.82萬元。瑞芯微電子需說明：(1)庫齡6個月以上的存貨跌價準備計提及期后銷售情況;(2)SoFIA 3GR產(chǎn)品庫齡6個月以上的存貨截止目前的訂單及銷售情況;(3)2015年度資產(chǎn)減值損失增加1,784.30萬元的原因。

　　保薦代表人同時還需說明：(1)對存貨跌價準備計提的充分性發(fā)表核查意見;(2)結(jié)合產(chǎn)品生產(chǎn)的內(nèi)控流程及以經(jīng)銷為主的營銷模式，對大額計提存貨跌價準備的合理性發(fā)表核查意見。

　　發(fā)審對經(jīng)銷為主的營銷模式和大額計提存貨跌價準備之間有何關(guān)聯(lián)有顧慮啊!

　　我們這行一個特點是生產(chǎn)周期長，晶圓3個月+封測1個月，4個月以后客戶要的貨我現(xiàn)在就要下單。問題是4個月以后客戶要多少貨我能掐指一算算得準嗎?4個月算是標準的，遇上天災(zāi)人禍就要更長的時間。遇到新產(chǎn)品起量時，很難判斷哪個月起，有可能我備了貨市場還沒熱我還得等。產(chǎn)品量產(chǎn)了，你也說不清啥時候突然掉量了，已經(jīng)下了單的4個月的貨齊齊地在產(chǎn)線上跑著一下子可能要很長時間才能賣完甚至就死掉了。

　　這樣的行業(yè)特點使得企業(yè)要設(shè)法降低風(fēng)險，和經(jīng)銷商合作是一種方式?？梢宰尳?jīng)銷商屯1-3個月的貨，萬一客戶起量，經(jīng)銷商的庫存可以緩沖一下。但是萬一客戶掉量，經(jīng)銷商方式對此沒啥緩沖作用，公司已下單在線上跑的那4個月貨一樣要賣很長時間甚至死掉。經(jīng)銷商手上的貨賣不出去，也會要求退貨或換貨。也有業(yè)內(nèi)公司為搶奪市場對經(jīng)銷商比較好，并不需要他們備貨。這樣來看，和經(jīng)銷商合作方式并不能降低存貨殘次冷備的風(fēng)險。但是經(jīng)銷商提供了一個壓貨渠道，若是業(yè)績不夠，有些公司會往渠道壓一下貨，透支下一年的業(yè)績，或者到下一年出現(xiàn)較多退換貨。有的公司和經(jīng)銷商關(guān)系不錯，或者需要依賴經(jīng)銷商幫他們開疆拓土，所以并不會要求經(jīng)銷商備很多庫存，這樣的話公司這邊就需要備更多的安全庫存。

　　雖然生產(chǎn)周期長，存貨是從晶圓出貨開始算的，也就是說最理想的狀況庫齡應(yīng)該只有一個月，周轉(zhuǎn)天數(shù)30天。如果要加安全庫存，那至少60天以上了。

　　招股說明書第32頁批露瑞芯微的2016年存貨周轉(zhuǎn)率為2.77，換算成存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為132天，相當(dāng)于四個多月的庫存。庫齡狀況不算好吧，發(fā)審對存貨跌價準備感到不安也無不道理。發(fā)審對2015年存貨跌價損失準備增長有疑問，招股說明書第207，208頁有披露，但只是說“對基本無銷售的產(chǎn)品計提跌價準備”，看來這樣的解釋并不能讓發(fā)審滿意。

　　除此之外

　　除此之外我覺得要關(guān)注長期待攤費用中的光罩和補貼收入。這里我就不贅述光罩是什么，用通俗的話來解釋光罩相當(dāng)于模具。每開發(fā)一個新產(chǎn)品就要做一套光罩，如果新產(chǎn)品最終不能被市場接受，光罩投入也就死翹翹了。集成電路設(shè)計企業(yè)做十個項目未必個個都成功，很有可能一半都死掉，剩下的一半賺的錢來彌補死掉項目的投入。光罩發(fā)生時你說未來一定能收回成本嗎?在納斯達克類似企業(yè)對待光罩費用都是一次性進費用的，不會資本化。瑞芯微對光罩費用進行了資本化，在長期待攤費用進行攤銷(招股說明書第211頁)。補貼收入就是政府的紅包唄(招股說明書第244頁)。如果沒有補貼收入，光照費用都進了成費用，瑞芯微還賺錢嗎?

　　企業(yè)所得稅負數(shù)也好，存貨跌價損失準備也好，都不重要了。這個表足夠讓人尷尬了!集成電路設(shè)計企業(yè)已經(jīng)殺入了紅海，賺錢不易，且行且珍惜。