中芯國際“A＋H”進程持續(xù)提速。公司科創(chuàng)板申報材料于6月1日正式獲得受理，3天后，中芯國際便進入了IPO問詢環(huán)節(jié)，面對上交所提出了6大類問題總計29個小問，公司僅用時4天，即在6月7日晚間便交出了首輪問詢的答卷，這也創(chuàng)造了科創(chuàng)板審核過程中，首輪答復的最快紀錄。

問詢時間短，但并沒有降低問詢的質量，《科創(chuàng)板日報》記者注意到，首輪問詢涵蓋中芯國際的股權結構、業(yè)務、核心技術等事項，其中在業(yè)務方面，從長遠來看，公司的盈利能力及市場份額更多取決于先進制程的掌握，對此上交所圍繞著28nm、14nm及下一代制程產品，展開了較為細致的詢問。

報告期內，中芯國際的28nm產品和14nm產品占營收的比重并不高，且28nm產品的毛利率為負，不過中芯國際表示，公司28nm、14nm及下一代制程對于中國大陸集成電路行業(yè)技術進步、產業(yè)鏈支撐等方面具有一定的戰(zhàn)略意義。

折舊“壓力”影響毛利率

報告期內，中芯國際55/65nm產品占比分別為20.65%、22.34%及27.30%，0.15/0.18微米產品占比分別為35.46%、38.56%及38.55%，另外公司將14nm和28nm產品收入合并計算，占比分別為8.12%、6.19%以及4.32%。

記者了解到，中芯國際28納米制程技術主要服務于手機SOC芯片、IoT、機頂盒、數(shù)字電視、監(jiān)控視頻處理器芯片等領域的終端客戶；14納米制程集成電路晶圓代工業(yè)務主要服務于手機應用處理器等領域的終端客戶。

根據(jù)IHSMarkit統(tǒng)計，2019年28納米制程的晶圓代工業(yè)務收入約為69.21億美元，但中芯國際在前述市場份額占比較低，且其28納米產品毛利率為負。

在上交所的追問下，中芯國際解釋稱，首先是該制程市場2018年、2019年處于“產能過?！钡臓顟B(tài)，在此背景下，公司28納米制程的晶圓代工平均銷售單價于2018年較2017年有所下滑，2019年較2018年有所上升，但仍低于2017年的平均單價。

其次，中芯國際28納米制程相關的產線仍面臨較高的折舊壓力，但中芯國際稱，隨著生產規(guī)模的增長與折舊壓力的遞減，產線的毛利率水平將會逐漸提升。

與之相比，中芯國際14納米產品毛利率為正，并且該制程的晶圓代工自2019年四季度開始量產，已建設月產能6000片。也需要注意的是，該制程的主要承載主體中芯南方SN1產線仍處于開辦期，尚未開始折舊，因此中芯國際也提醒，隨著上述兩款產品的投產、擴產，一定時期內會面臨較大的折舊壓力，使得公司整體毛利率存在波動的風險。

一票否決權

從全球市場格局來看，目前，28納米制程全球純晶圓代工廠商有5家，而全球范圍內有技術能力提供14納米技術節(jié)點的純晶圓代工廠由28納米的5家減少至4家，其中有實際產出的純晶圓代工廠僅剩3家。

在下一代技術節(jié)點的開發(fā)上，全球純晶圓代工廠僅剩臺積電和中芯國際。中芯國際稱，隨著公司不斷加大研發(fā)投入、豐富研發(fā)團隊、加強研發(fā)實力、增強客戶合作，其正不斷縮短與臺積電之間的技術差距。

而承載這一重要技術追趕任務的主體，是中芯國際的重要子公司—中芯南方。

《科創(chuàng)板日報》記者了解到，中芯南方的定位是分期建設兩條12英寸集成電路晶圓代工生產線，制造14納米及更先進工藝節(jié)點的產品，中芯南方設立時，中芯上海和中芯控股分別持有73.81%和26.19%的股權。

但產線的擴張需要背后資金的推動，回復函顯示，中芯南方廠房及生產線建設項目經發(fā)改委備案的總投資確定為102.4億美元，在此背景下，大基金一期及上海集成電路基金一期以產業(yè)基金的身份對中芯南方進行投資。

此后中芯南方的股權結構形成了：中芯國際通過其全資子公司中芯控股及中芯上海對中芯南方合計持股比例為50.1%。

今年5月15日，中芯上海將所持中芯南方的股權轉讓給中芯控股后退出了中芯南方股東層，同日大基金Ⅱ和上海集成電路基金Ⅱ注資中芯南方，通過注資，中芯南方注冊資本將由35億美元增加至65億美元，但中芯國際的持股比例也降至38.52%（通過中新控股間接持股）。

對此，上交所要求中芯國際說明，中芯南方仍為公司控股子公司的依據(jù)及其充分性。

中芯國際稱，中芯南方的7名董事中，4名為中芯控股委派，其可以影響董事會的決議，另外中芯國際全權負責中芯南方的日常運營和管理，包括但不限于技術研發(fā)、市場開拓、生產經營和財務管理等。

需要注意的是，上述四大基金在中芯南方的《合資合同》中約定了“一票否決權”的安排，對此中芯國際解釋稱，前述“一票否決權”不能幫助股東方決定中芯南方的經營、管理，不會對中芯南方的控制權造成影響，而是為了當股東方認為出現(xiàn)可能損害其利益的事項時，有權通過單方面行使表決權的方式有效維護自身利益。

五大工廠在建已五年

包括中芯南方在內，目前中芯國際在全國共有五大工廠處于擴建之中。

招股書顯示，中芯國際位于上海的控股子公司共有8家，其中中新控股、中芯集電、芯電上海為持股平臺，上海合芯、中芯晶圓主營業(yè)務則是投資活動，中芯新技術則主營研發(fā)、技術咨詢和技術服務，因此經營主營業(yè)務的上海工廠主要包括中芯上海和中芯南方。

回復函顯示，上海工廠的擴建工程主要包括需安裝和調試的機器設備及廠務工程。截至回復函披露，部分機器設備已達到可使用狀態(tài)并已轉固，其余尚未達到可使用狀態(tài)的機器設備及尚未竣工的廠務工程仍未轉固，預計將于2020年7月起陸續(xù)轉固。

除上海工廠外，包括北京、天津、深圳、江陰工廠均處于在建工程狀態(tài)，前述5大工廠擴建項目均于2015年開工，但施工進度不一，其中施工進度最快的是深圳工廠擴建工程，達到90.34%。

從投資預算的角度看，僅上海工廠擴建工程投資預算就接近千億，約為998.83億元，另外北京、天津、深圳、江陰工廠擴建工程投資預算分別為593.63億元、179.72億元、108.4億元和57.6億元。

中芯國際在回復函中表示，上述5個工程分批建設的實際進度和竣工投產時間與規(guī)劃進度和時間不存在重大差異。5個工廠擴建工程預計將于2020年根據(jù)各自的安裝調試進度及廠務廠房工程的建造進度分批進行轉固。

另外，截至2019年12月31日，中芯南方14nm產線尚處于試生產階段，絕大部分機臺設備仍處于調試試運行階段，產出量亦未達到每月3000片，未滿足風險量產的標準，因此尚未達到預定可使用狀態(tài)，不具備轉固條件，尚不能予以轉固。